【編者按】今年2月,上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)發(fā)動了“上證直通車”,滬市公司信息披露將駛?cè)敫斓能嚨?。提速、增效是市場發(fā)展的必然方向，但也對規(guī)則、自律、監(jiān)管提出了更高要求，對“交通”的參與者和執(zhí)法者提出了更高要求。本期“每月問答”，將聚焦“上證直通車”等5個問題,它們有的涉及新產(chǎn)品,有的涉及新機制,但有一個共通的特點,就是都強調(diào)權(quán)利與責任的匹配,風險與收益的匹配,決策與后果的匹配。事實上，市場的完善與發(fā)展，就在這一點一滴之中，就在K線的斗折蛇行、人心的明滅向背之中，得以慢慢實現(xiàn)。紅燈停，綠燈行，讓我們一起努力。

    1. 據(jù)說上交所推出了上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)，那是不是意味著現(xiàn)在上市公司信息披露都不需要經(jīng)過審核了？對于其中可能出現(xiàn)的信息披露違規(guī)行為，上交所將會采取哪些方面的監(jiān)管措施？（投資者陳女士撥打本所4008888400熱線詢問）

    您好！感謝您對上交所上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)的關(guān)注。2013年2月，《上海證券交易所信息披露直通車業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“《指引》”）的正式發(fā)布，標志著上交所對上市公司信息披露的管理工作又前進了一大步。上海證券交易所上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)（以下簡稱“上證直通車”）的實施，將進一步提高上交所上市公司的信息披露質(zhì)量和效率，進一步促進市場主體的歸位盡責，更好地保護投資者的合法權(quán)益。

    上證直通車，是指由上交所上市公司自行登記和上傳信息披露文件，并將其直接提交至上交所網(wǎng)站及其他指定媒體予以發(fā)布的信息披露方式。此項業(yè)務(wù)的開展，一方面實現(xiàn)了公告登記和傳送方式的電子化；另一方面也實現(xiàn)了上市公司自行登記公告并直接披露，上交所對直通車公告不再進行事前形式審核，工作重點將轉(zhuǎn)向于集中并整合現(xiàn)有監(jiān)管資源，對違規(guī)行為進行事后監(jiān)管。

    上證直通車原則上適用于上交所全體上市公司，但上交所可以根據(jù)上市公司信息披露質(zhì)量、規(guī)范運作程度調(diào)整直通車業(yè)務(wù)適用主體的范圍。另外，需要提醒投資者注意的是，并不是所有的公告都屬于直通車業(yè)務(wù)范圍。上市公司可以直通披露的信息披露事項約占66%；而本著對市場負責的精神，從廣大投資者利益角度考慮，上交所目前對涉及業(yè)務(wù)操作和并購重組、破產(chǎn)重整、退市、再融資等重大事項仍保留事前形式審核，暫不予實施直通車。

    對于投資者來說，上證直通車業(yè)務(wù)實施后，獲取上市公司公告信息的方式并沒有變化，但獲取公告信息的時間將較以往有明顯的提前。直通車公告將在當日下午15:30起直接在上交所網(wǎng)站披露，使廣大投資者更為及時地獲取相關(guān)信息，更為便利地進行投資決策。當然，上市公司公告的直接披露，使得上市公司對其發(fā)布的公告更具自主性，這對上市公司的信息披露意識、規(guī)則把握能力和內(nèi)部控制水平都提出了更高的要求，投資者要對直通車公告的內(nèi)容謹慎判斷，合理決策，防范投資風險。

    二十多年來，伴隨我國證券市場的發(fā)展，上交所上市公司的信息披露方式和上交所信息披露監(jiān)管模式逐步完善。上市公司信息披露質(zhì)量不斷提高，投資者日漸成熟,技術(shù)水平日益進步,信息披露監(jiān)管規(guī)則體系逐步完善,這些都為上證直通車的順利推出奠定了良好的市場基礎(chǔ)。上證直通車的實施，一方面將強化上市公司作為信息披露義務(wù)人的主體地位，可以促進上市公司深化市場化運作理念，充分發(fā)揮其信息披露的自主性和自覺性；另一方面，是對“放松管制、加強監(jiān)管”理念的貫徹，大幅減少事前形式審核，集中并整合現(xiàn)有監(jiān)管資源，將有利于加強對違規(guī)行為的事后監(jiān)管，從而更好地保護投資者的合法權(quán)益。不僅如此，實施上證直通車還將有利于進一步提升信息披露效率和市場運行效率，通過完善、公開信息披露監(jiān)管標準，推動市場的法治化和公開化運行。

    為保障上證直通車順利實施，上交所進一步完善、公開監(jiān)管標準和流程，全面清理、公開信息披露業(yè)務(wù)規(guī)則，編制并發(fā)布了相關(guān)格式指引、業(yè)務(wù)手冊、操作指南等。與此同時，強化事后監(jiān)管機制，專門制定發(fā)布了《上市公司監(jiān)管措施和紀律處分實施細則（征求意見稿）》（以下簡稱《實施細則》），完善并豐富監(jiān)管手段，就上證直通車業(yè)務(wù)可能出現(xiàn)的各類違規(guī)行為擬定了針對性措施。上交所將吸收相關(guān)合理意見和建議，對征求意見稿進行修訂后予以正式發(fā)布實施。

    總的來說，對于上證直通車業(yè)務(wù)中可能出現(xiàn)的信息披露違規(guī)行為，上交所將根據(jù)違規(guī)行為的性質(zhì)、情節(jié)和危害程度等因素，依據(jù)《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，對違規(guī)對象采取監(jiān)管關(guān)注、監(jiān)管談話等監(jiān)管措施或者給予通報批評、公開譴責、公開認定不適任等紀律處分。在此基礎(chǔ)上，《實施細則》還將進一步豐富和完善對上市公司的監(jiān)管措施，擬增加要求公開更正、澄清或者說明、要求限期改正、要求限期召開投資者說明會等對上證直通車業(yè)務(wù)更具有針對性的監(jiān)管措施，以提高上交所監(jiān)管的針對性和有效性，為上證直通車業(yè)務(wù)實施后及時有效地處理上市公司的違規(guī)行為提供有力保障。

    上證直通車業(yè)務(wù)的順利開展，離不開市場各方的支持。我們非常歡迎各市場主體通過各種形式監(jiān)督上市公司的信息披露行為，提升上市公司信息披露質(zhì)量和效率；同時，也很歡迎各市場主體提出意見和建議，幫助我們持續(xù)改進、完善上證直通車業(yè)務(wù)的各項工作，共同為提升上市公司信息披露質(zhì)量做出努力。

    2.上交所最近推出的《上海證券交易所投資者適當性管理暫行辦法》明確了證券公司在向投資者提供上交所市場的產(chǎn)品或相關(guān)服務(wù)時，需要進行適當性管理。那以后如果我買了證券公司推薦的產(chǎn)品出現(xiàn)虧損了，是不是就可以找證券公司賠償了？（興業(yè)證券通過本所“投教聯(lián)系人”溝通渠道向本所反映其客戶關(guān)注的問題）

    您好！感謝您關(guān)注上交所近期發(fā)布的《投資者適當性管理暫行辦法》（簡稱“《辦法》”）。這是上交所為落實中國證監(jiān)會有關(guān)投資者適當性管理的要求，加強保護投資者合法權(quán)益的重要制度性舉措。

    “投資者適當性管理”自2003年首次出現(xiàn)在中國證監(jiān)會《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》中至今已經(jīng)有十年了，但投資者對它的了解和接受還有個過程。

    上交所發(fā)布《辦法》從根本上說是有助于保護投資者，尤其是占我國資本市場絕大多數(shù)的中小投資者合法權(quán)益的。客觀上，中小投資者在投資經(jīng)驗、知識和風險承受能力等方面都有一定局限，完全依靠其進行自我保護不太現(xiàn)實，所以，提供外部保護顯得十分必要?！掇k法》通過規(guī)定證券公司在向投資者提供本所市場的相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)時應(yīng)當實施并強化投資者適當性管理，為不同風險承受能力的投資者提供相匹配的產(chǎn)品，在一定程度上有助于避免投資者因盲目參與到風險高于其承受能力的投資中而遭受損失。

    或許，你聽說過發(fā)生在香港和其他亞洲市場的“雷曼迷你債”事件。在這個事件中，很多依靠退休金生活的中老年投資者在不了解產(chǎn)品風險的情況下被勸說購買了“迷你債券”。在雷曼公司破產(chǎn)后，這些投資者不得不面臨所有投資血本無歸的境地。事實上，他們所購買的“雷曼迷你債”是一種相當復雜的金融產(chǎn)品，以至于在雷曼公司總部的美國是不允許銷售給普通投資者的。盡管經(jīng)過不斷斡旋，大部分投資者或多或少地從十幾家債券分銷銀行那兒得到賠償，但整個事件都讓我們認識到實施投資者適當性管理、保護投資者合法權(quán)益的必要和迫切。可以說，實施投資者適當性管理是經(jīng)過國際經(jīng)驗證實的投資者保護的重要制度性措施。

    至于您提到的問題，還得區(qū)別情形具體分析：

    一方面，在資本市場創(chuàng)新發(fā)展的大背景下，為保護投資者在參與新產(chǎn)品或業(yè)務(wù)投資時合法權(quán)益不受損害，《辦法》規(guī)定了證券公司在向投資者提供本所市場的融資融券交易、中小企業(yè)私募債券等產(chǎn)品或相關(guān)服務(wù)時，應(yīng)遵守適當性管理的規(guī)定。具體內(nèi)容包括證券公司了解投資者的相關(guān)情況并評估其風險承受能力；了解擬提供的產(chǎn)品或服務(wù)的相關(guān)信息；向投資者提供與其風險承受能力相匹配的產(chǎn)品或服務(wù)，并進行持續(xù)跟蹤和管理；提供產(chǎn)品或服務(wù)前，向投資者介紹產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容、性質(zhì)、特點、業(yè)務(wù)規(guī)則等，進行有針對性的投資者教育；揭示產(chǎn)品或服務(wù)的風險，與投資者簽署《風險揭示書》。這是證券公司的義務(wù)、職責。我們可以稱之為“賣者有責”。

    如果證券公司在向您推薦本所市場的相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)時，沒有根據(jù)上述規(guī)定實施適當性管理，并使得您因此受到了損失，那么您是可以向證券公司主張權(quán)利的。

    另一方面，證券公司根據(jù)《辦法》、本所其他業(yè)務(wù)規(guī)則及相關(guān)行業(yè)自律組織有關(guān)投資者適當性管理的規(guī)定實施投資者適當性管理是不能取代投資者本人的投資判斷的，也不會因此就使得原本高風險的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的風險降低了。所以說，在證券公司實施了適當性管理后，部分投資者可能會因為要求證券公司提供超過其風險承受能力的產(chǎn)品或服務(wù)而收到證券公司發(fā)出的警示。在這種情況下，為尊重投資者對投資產(chǎn)品或業(yè)務(wù)選擇的自主決策，《辦法》規(guī)定了證券公司在投資者簽署了《承諾書》，承諾自行承擔投資風險后仍然可以向其提供。這樣，是否參與投資，是否參與超出其風險承受能力的投資，這都是應(yīng)在證券公司實施了適當性管理后由投資者自己做出投資判斷。

    需要提示的是，如果您在收到證券公司發(fā)出的警示后仍堅持投資的，對于這部分損失是不能向證券公司主張的。這就是投資者的“買者自負”。正是因為這樣，投資者在參與資本市場投資前，應(yīng)當樹立“理性投資”的理念。

    為更好地服務(wù)市場上的投資者，上交所近期將開展投資者適當性管理專項宣傳，屆時我們將通過多種方式為投資者解讀適當性管理規(guī)則，宣傳“理性投資”的理念。希望我們的工作能讓更多的投資者和其他市場參與人了解這項制度，更好地保護投資者的利益。

    3.現(xiàn)在融資融券門檻也降低了，轉(zhuǎn)融券也推出了，市場會不會出現(xiàn)過度投機？我們普通投資者參與融資融券業(yè)務(wù)應(yīng)該注意些什么？（IP：121.228.103.*）

    您好！作為完善和深化融資融券發(fā)展的一項重要措施，包括轉(zhuǎn)融資和轉(zhuǎn)融券在內(nèi)的轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)也已正式啟動試點。這是融資融券業(yè)務(wù)發(fā)展的內(nèi)在要求和資本市場穩(wěn)步發(fā)展創(chuàng)新的客觀需要，將拓寬證券公司融資融券業(yè)務(wù)資金和證券來源，也將不斷促進融資融券交易機制的健全。同時，證監(jiān)會也于近期取消了開立融資融券信用賬戶資產(chǎn)規(guī)模下限的窗口指導，要求證券公司根據(jù)自身情況對投資者進行適當性管理。一方面，這將使更多投資者有機會參與融資融券業(yè)務(wù)，盤活證券賬戶中的存量證券資產(chǎn)。另一方面，這將使更多投資者有可能實施多種交易策略，改變以往只能單一做多的投資模式。

    此外，也有投資者擔心轉(zhuǎn)融通的推出以及融資融券門檻的降低會導致市場過度投機。其實，我國融資融券業(yè)務(wù)在制度和技術(shù)系統(tǒng)設(shè)計上強調(diào)前端控制。例如，對賣空進行余額檢查、提價規(guī)則的檢查等，也對單只標的證券的融資、融券余額設(shè)置了風控管理指標，使得融資融券業(yè)務(wù)的總體風險可控、可測、可承受。

    當然，在看到融資融券對市場積極影響的同時，投資者也要認識到，融資融券交易作為證券市場一項具有重要意義的創(chuàng)新交易機制，一方面為投資者提供新的盈利模式、盤活投資者的證券資產(chǎn)、改變“單邊市”的思維模式，另一方面是把雙刃劍，既會放大收益也會放大虧損，關(guān)鍵取決于投資者對標的證券的價格趨勢判斷是否準確。投資者需要根據(jù)自己的投資習慣和投資能力理性參與。除普通交易具有的市場風險外，融資融券交易還蘊含其特有的杠桿交易風險、強制平倉風險、權(quán)益處理風險等其他風險。投資者在進行融資融券交易前，必須對相關(guān)風險有清醒的認知，才能最大程度避免損失、實現(xiàn)收益。

    4.最近財經(jīng)新聞里都在說“資產(chǎn)證券化”，什么是資產(chǎn)證券化？（IP：218.67.3.*）

    您好，確實，自2013年3月15日中國證監(jiān)會《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）出臺以來，“資產(chǎn)證券化”成為了資本市場熱議的話題。

    《規(guī)定》中所稱的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，是指以特定基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化方式進行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動。具體來看，就是原始權(quán)益人（發(fā)起人）將缺乏流動性，但具有可預(yù)測現(xiàn)金流的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合（基礎(chǔ)資產(chǎn)）出售給特定的機構(gòu)或載體（SPV），以該基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持向投資者發(fā)行證券（資產(chǎn)支持證券），以獲得融資并最大化提高資產(chǎn)流動性的一種結(jié)構(gòu)性融資手段。

    《規(guī)定》指出，基礎(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合?！兑?guī)定》列舉了可以證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)具體形態(tài)，允許包括企業(yè)應(yīng)收款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)等均可作為可證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，此外，還允許以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流循環(huán)購買新的基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)。資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)同樣適用投資者適當性管理?！兑?guī)定》中明確了資產(chǎn)支持證券的投資者應(yīng)當為合格投資者，合計不得超過二百人，合格投資者的具體標準將由中國證券業(yè)協(xié)會另行規(guī)定。

   實際上，對于企業(yè)而言，資產(chǎn)證券化也是債務(wù)融資的方式之一。但是與傳統(tǒng)發(fā)行債券的債務(wù)融資方式不同的是，資產(chǎn)證券化融資一般是基于資產(chǎn)的信用，而傳統(tǒng)債務(wù)融資則是基于發(fā)起人的信用。

    在海外，資產(chǎn)證券化已經(jīng)過了40余年的發(fā)展歷程。至今，證券化的資產(chǎn)已遍及租金、版權(quán)、專利費、信用卡貸款、汽車貸款、公路收費等領(lǐng)域，美國證券化市場規(guī)模占全球的75%左右。根據(jù)美國證券業(yè)協(xié)會（SIFMA)統(tǒng)計，2012年美國各類資產(chǎn)支持證券存量達到9.8萬億美元，占美國債券市場總量的25.9%，僅次于美國國債。

    在中國，資產(chǎn)證券化也已經(jīng)有了一定的發(fā)展。在企業(yè)資產(chǎn)證券化方面，2004年1月，“國九條”提出“積極探索并開發(fā)資產(chǎn)證券化品種”；2005年8月，中國證監(jiān)會批準第一個試點項目：中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡(luò)租賃費收益計劃，迄今為止共發(fā)行11個產(chǎn)品。上交所歷來高度重視資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展，資產(chǎn)支持證券可以依托上交所的交易平臺進行轉(zhuǎn)讓。2005年企業(yè)資產(chǎn)證券化試點至今發(fā)行的304.85億元中，有214.06億元在上交所發(fā)行、轉(zhuǎn)讓，占總額的70.22％。今年3月27日，上交所向市場發(fā)布了《關(guān)于為資產(chǎn)支持證券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)的通知》，完善了資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的配套規(guī)則，明確了資產(chǎn)支持證券的轉(zhuǎn)讓事宜。

    未來，上交所將大力推進資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)推動市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)融資，滿足我國城鎮(zhèn)化建設(shè)的需要；推動企業(yè)應(yīng)收賬款或未來經(jīng)營收費證券化，對資產(chǎn)負債率較高或可發(fā)債空間不大，但未來具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，如特許經(jīng)營權(quán)、各類應(yīng)收款、物業(yè)租金等進行資產(chǎn)證券化；力爭在風險可控的前提下，進一步推動證券市場的創(chuàng)新發(fā)展，提供滿足市場需求的多元產(chǎn)品。

    5、我發(fā)現(xiàn)一些大戶主力在交易所“時間、價格、大單優(yōu)先”的原則下，利用資金優(yōu)勢操縱市場。在開盤集合競價時間，大戶主力用超大單封住漲停板，根據(jù)“大單優(yōu)先”原則，散戶在同樣時間用同樣漲停板的價格下單，就買不到這只股票，例如*ST天成在2012年12月21日到12月31日的走勢。我認為“大單優(yōu)先”對散戶非常不公平，交易所是否可以改革這個大單優(yōu)先原則防止？（投資者姚先生來信）

    您好！這里需要澄清一下，《上海證券交易所交易規(guī)則》（以下簡稱《交易規(guī)則》）中并不存在您所說的“大單優(yōu)先”原則，且您所言的成交原則在要素和順序上均上交所交易規(guī)則不符。

   實際上，《交易規(guī)則》第六節(jié)規(guī)定，證券競價交易按“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”的原則撮合成交。成交時價格優(yōu)先的原則為：較高價格買入申報優(yōu)先于較低價格買入申報，較低價格賣出申報優(yōu)先于較高價格賣出申報。成交時時間優(yōu)先的原則為：買賣方向、價格相同的，先申報者優(yōu)先于后申報者，先后順序按交易主機接受申報的時間確定。也就是說，并無“大單優(yōu)先”這一說法。

   您在提問中說，大戶主力涉嫌在2012年12月21日至12月31日間通過資金優(yōu)勢操縱滬市“*ST天成”，致其連續(xù)漲停并通過“大單優(yōu)先”原則阻止散戶小訂單買入。經(jīng)上交所核查統(tǒng)計，漲停期間該股存在散戶小訂單參與成交。例如2012年12月26日，全天共有10筆買入訂單參與成交，其中最小申買200股，最大申買50500股，最小申買因時間優(yōu)先全部成交，最大申買僅部分成交3432股，成交無“大單優(yōu)先”原則?？梢?，實際情況并非您所說的散戶的小訂單不能成交。

    當然，盡管交易規(guī)則中不存在可能影響中小投資者利益的“大單優(yōu)先”原則，但是如果出現(xiàn)違背證券市場應(yīng)秉持的“公開、公平、公正”原則的市場操縱行為，違法違規(guī)人員將依法受到嚴懲。

    多年來，上交所一直致力于規(guī)范證券市場的交易行為，先后發(fā)布《關(guān)于進一步加強股票交易異常波動及信息披露監(jiān)管的通知》、《證券異常交易實時監(jiān)控指引》以及《關(guān)于加強新股上市初期交易監(jiān)管的通知》等一系列規(guī)則或者通知，采取多種監(jiān)控措施，積極配合證券監(jiān)管部門防止和打擊市場操縱行為，已經(jīng)取得良好成效。上交所將持續(xù)嚴格監(jiān)控和查處證券交易價格異常行為，努力維護證券市場的公正、公平、公開。

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