【編者按】上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）債券家族最近又增加了一員新?。嚎山粨Q公司債券?？山粨Q公司債券的面市，讓投資者又有了新的投資標(biāo)的。那么，什么是可交換公司債券？它和可轉(zhuǎn)換公司債券有什么不同？投資者參與交易可交換公司債券又需要注意些什么呢？本期《投資者之聲》，讓我們?yōu)槟敿?xì)解答。
 　一、什么是可交換公司債券？

　　答：可交換公司債券，是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券?？梢钥吹?，可交換公司債券的發(fā)行主體是上市公司的股東，而不是上市公司本身。

　　在境外市場，可交換公司債券是一個成熟品種。在國內(nèi)，2008年10月中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（以下簡稱《試行規(guī)定》），但實(shí)踐中尚未出現(xiàn)可交換公司債券發(fā)行案例。

　　近期，寶鋼集團(tuán)等市場主體提出了發(fā)行可交換公司債券的意向。為推動可交換公司債券業(yè)務(wù)順利實(shí)施，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)利，上交所及時出臺了《可交換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》”）。該細(xì)則經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，對可交換公司債券的上市條件和程序、交易安排、信息披露要求、換股等特殊事項的業(yè)務(wù)處理等進(jìn)行了規(guī)定。
 　 二、可交換公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券，兩者聽起來沒什么區(qū)別，那么它們是同一個概念嗎？它們有哪些相同和不同之處？

　　可交換公司債券，可轉(zhuǎn)換公司債券，兩個名詞僅相差一個字，其涵義卻各有不同。上文中我們已經(jīng)介紹過可交換公司債券，明確了可交換公司債券發(fā)行主體是上市公司股東，且可以被交換成該股東持有的上市公司股票。而可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依法發(fā)行，在一定期限內(nèi)依照約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。這里的發(fā)行主體是上市公司本身，且可以被轉(zhuǎn)換為上市公司股票。從定義中，我們可以引申出兩者的相同和不同之處。

　　從相同點(diǎn)來看，首先，兩者都是債券，并且都可以換成股票，兼具了債性和股性；其次，可交換公司債券和可轉(zhuǎn)換公司債券的債券要素類似，包括票面利率、期限、換/轉(zhuǎn)股價格和換/轉(zhuǎn)股期等；再次，對投資者來說，與持有標(biāo)的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同，其投資價值與上市公司業(yè)績相關(guān)，且在約定期限內(nèi)可以以約定的價格交換為標(biāo)的股票。

　　兩者不同之處包括：一是發(fā)行主體不同，前者是上市公司的股東，后者是上市公司本身。二是所換股份的來源不同，前者是發(fā)行人持有的該上市公司的股份，后者是發(fā)行人未來即將發(fā)行的新股。三是對標(biāo)的公司總股本影響不同，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股會使發(fā)行人的總股本擴(kuò)大，攤薄每股收益；可交換公司債券換股不會導(dǎo)致標(biāo)的公司的總股本發(fā)生變化，也無攤薄收益的影響。
 　 三、投資者參與可交換公司債券業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)注意哪些事項？

　　答：投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注可交換公司債券及預(yù)備用于交換的股票的相關(guān)信息，根據(jù)自身的風(fēng)險承受能力作出獨(dú)立、慎重、適當(dāng)?shù)耐顿Y決策，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

　　投資者參與可交換公司債業(yè)務(wù)，首先需要注意，可交換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起12個月后方可交換為預(yù)備交換的上市公司股票，屆時投資者可以選擇換股或者不換股。

　　其次，可交換公司債券可能會出現(xiàn)停牌或者暫停換股事宜。根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，可交換公司債券上市期間，當(dāng)預(yù)備用于交換的股票依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定停牌的，上交所可視情況對可交換公司債券停牌；當(dāng)預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵影響投資者換股權(quán)利的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向本所申請停牌及暫?？山粨Q公司債券換股。

　　再次，《實(shí)施細(xì)則》要求，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定，預(yù)備用于交換的股票數(shù)量少于未償還可交換公司債券全部換股所需股票而發(fā)行人又無法補(bǔ)足的，債券持有人可以在一定期限內(nèi)行使回售的權(quán)利，或者由發(fā)行人作出其他補(bǔ)救安排。投資者應(yīng)當(dāng)留意募集說明書對于此情形的具體約定，切實(shí)保護(hù)自身的合法權(quán)益。

　　此外，考慮到可轉(zhuǎn)換債券業(yè)務(wù)目前已經(jīng)比較成熟，為了便于投資者參與可交換公司債券的相關(guān)業(yè)務(wù)，可交換公司債券的贖回、回售、付息與本息兌付等業(yè)務(wù)將參照上交所可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定辦理。
  　四、上交所對可交換公司債券在上市交易方面有何安排？

　　答：可交換公司債券，就其本質(zhì)而言，是包含了換股條款的公司債券。因此，其上市交易的很多方面與公司債券的相關(guān)規(guī)定保持了一致，如可交換公司債券參照適用公司債券上市交易的分類管理標(biāo)準(zhǔn)，參照適用公司債券的投資者適當(dāng)性要求，引入受托管理人要求，實(shí)行凈價交易等。
  　五、可交換公司債券發(fā)行人是股東而不是公司，上交所如何規(guī)范他們的行為以保證投資者的合法權(quán)益？上交所對其信息披露有什么要求？

　　答：可交換公司債券上市期間，發(fā)行人等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地履行信息披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。考慮到可交換公司債券的特點(diǎn)及其換股功能，相比公司債券信息披露要求，上交所《實(shí)施細(xì)則》作出了特殊規(guī)定，以充分保證投資者的合法權(quán)益。

　　第一，可交換公司債券的發(fā)行主體與可轉(zhuǎn)換公司債券不同，其發(fā)行人一般不是上市公司。為了加強(qiáng)聯(lián)系，將信息披露相關(guān)要求落實(shí)到位，《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，可交換公司債券上市期間，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專項聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)發(fā)行人履行信息披露義務(wù)相關(guān)事宜。

　　第二，定期信息披露應(yīng)當(dāng)包含換股的特定事項?！秾?shí)施細(xì)則》規(guī)定，可交換公司債券上市期間，發(fā)行人披露的年度報告和中期報告內(nèi)容除需滿足上交所公司債券的信息披露有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)包括換股價格歷次調(diào)整或修正情況和經(jīng)調(diào)整或修正后的最新?lián)Q股價格、可交換公司債券發(fā)行后累計換股情況和期末預(yù)備用于交換的股票市值與可交換公司債券余額的比例等。

　　第三，臨時信息披露內(nèi)容增加換股及預(yù)備用于交換的股票的相關(guān)信息?！秾?shí)施細(xì)則》要求，當(dāng)上市公司需要調(diào)整或修正換股價格，或者預(yù)備用于交換的股票出現(xiàn)風(fēng)險警示、暫停、終止上市、司法凍結(jié)、扣劃或其他權(quán)利瑕疵，或者股票市值出現(xiàn)重大不利變化，影響可交換公司債券增信效果等情形時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時向上交所報告并履行臨時信息披露義務(wù)。

　　第四，明確受托管理人信息披露相關(guān)職責(zé)?！秾?shí)施細(xì)則》規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事務(wù)報告并對外披露。出現(xiàn)對可交換公司債券持有人權(quán)益有重大影響的事件時，受托管理人應(yīng)當(dāng)自其知悉該等情形之日起5個工作日內(nèi)出具臨時受托管理人事務(wù)報告，并對外披露。

　　此外，相關(guān)當(dāng)事人及投資者應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定，及時履行因行使換股權(quán)利導(dǎo)致上市公司股權(quán)發(fā)生變化或者用以收購等相關(guān)的信息披露義務(wù)。
 

　　免責(zé)聲明：

　　本欄目刊載的信息不構(gòu)成任何投資建議，投資者不應(yīng)以該等信息取代其獨(dú)立判斷或僅根據(jù)該等信息做出決策。上海證券交易所力求本欄目刊載的信息準(zhǔn)確可靠，但對這些信息的準(zhǔn)確性或完整性不作保證，亦不對因使用該等信息而引發(fā)或可能引發(fā)的損失承擔(dān)任何責(zé)任。更多內(nèi)容敬請瀏覽上交所投資者教育網(wǎng)站。