案例三 陜西延長石油化建股份有限公司內(nèi)幕信息管理經(jīng)驗介紹

    內(nèi)幕信息問題的出現(xiàn)勢必會引出相關(guān)管理制度政策的出臺。一個企業(yè)欲積極進取，弄潮爭先，必須有一套相對完善且行之有效的制度作為理論支撐，維護公司及投資人實際利益，以確保公司的長遠發(fā)展。我公司從恢復(fù)上市以來就十分重視內(nèi)幕信息方面的管理，取得了一定的成績，并在實際工作中獲得了一些經(jīng)驗，就此做以簡單介紹：

    一、及時建立切實可行的內(nèi)幕信息管理方面的制度

    中國有句俗話：沒有規(guī)矩，不成方圓。公司治理的根本在于制度，鑒于此，我公司自恢復(fù)上市以來，根據(jù)自身實際，制定了內(nèi)幕信息管理等相關(guān)制度：《內(nèi)幕知情人登記管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理制度》。這些制度對內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的管理起到指導(dǎo)作用，將內(nèi)幕信息管理納入到一個嚴謹而有序的軌道。進一步規(guī)范了公司內(nèi)幕信息管理行為，加強了內(nèi)幕信息保密工作，維護了公司信息披露的公開、公平、公正，加強了公司定期報告及重大事項在編制、審議和披露期間的公司外部信息使用人管理。

    二、內(nèi)幕信息管理的重點在于執(zhí)行

    任何制度，不管多么完善多么健全，如果不執(zhí)行，不落到實處，它只能是一紙空文，毫無價值。內(nèi)幕信息管理亦當如此。我公司嚴格要求制度與執(zhí)行并行不悖，如對內(nèi)幕信息知情人嚴格進行登記備案，如實、完整地記錄內(nèi)幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的內(nèi)容和時間等相關(guān)檔案，以供公司自查和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)查詢?？梢哉f，無微不至的登記備案使內(nèi)幕信息的來龍去脈赫然呈現(xiàn)，層次分明，這樣不僅讓信息知情人意識到自己所擔負的責任義務(wù)，而且有章可循，有跡可查。另外，我公司在內(nèi)幕信息公開披露前將知情人員控制在最小范圍，重大信息文件均指定專人報送和保管。對違反本制度規(guī)定進行內(nèi)幕交易或非法活動者進行責任追究，將處罰結(jié)果及時報送陜西證監(jiān)局和上海證券交易所等等。此外，公司還強調(diào)每位員工對制度的敬畏與遵循，發(fā)布《陜西化建股份有限責任公司制度匯編》，將董事會審議的每一項制度全部納入，同時，定期舉辦公司匯編制度知識競賽，使每位員工懂制度、守制度，在理論學(xué)習(xí)中得到洗禮、受到教育。

    三、加強內(nèi)幕信息流程管理

    我公司對內(nèi)幕信息的管理重點在于流程的管理。就內(nèi)幕信息而言，若尚未達到披露標準，或仍處于籌劃階段，我公司首先委令經(jīng)辦部門控制內(nèi)幕信息知情人最小范圍，其次，對其登記備案，如實、完整地記錄內(nèi)幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)幕信息的內(nèi)容和時間等相關(guān)檔案，內(nèi)容翔實、可靠、及時。爾后，交予董事會辦公室妥善保管，經(jīng)董事會秘書的審核同意，方可對外報道、傳送。就外部信息使用人而言，則需對外報送人員填寫對外信息報送審批表，經(jīng)辦人員向接收人員提供保密提示函，并要求對方接收人員簽署回執(zhí)，須經(jīng)董事會秘書審核后方可外報。

    我公司注重流程的簡明扼要，運作時效，力圖避免繁冗蕪雜、層次不清局面，以確保運作順暢，銜接有度；又強調(diào)各個環(huán)節(jié)的重要性，環(huán)節(jié)之間各司其職又彼此互通。此外還將內(nèi)幕信息流程與實際運作結(jié)合起來，隨外部環(huán)境變化具體分析問題，以求整體工作的高效、有序進行。

    四、內(nèi)幕信息管理的其他方面

    自上而下的重視。我公司的控股股東延長石油集團對我公司的各項工作包括內(nèi)幕信息管理均給予莫大支持，高度重視，各部門積極配合我公司內(nèi)幕信息管理的各種要求，集團公司的高級管理人員及其直系親屬的身份信息等都能及時交我公司向證監(jiān)會交易所備案。董事、監(jiān)事更是勤勉務(wù)實，一絲不茍，對內(nèi)幕信息管理工作能站在一定的高度看問題，積極配合，消除隱患，防患于未然。制度下達后，我公司曾多次組織學(xué)習(xí)，員工積極參與。

    引以為戒的反思。2009年年報業(yè)績預(yù)告前十天，個別財務(wù)工作人員在不了解規(guī)定的情況下，在臨界時點購買了公司股票,違反了窗口期買賣公司股票的規(guī)定。公司自查發(fā)現(xiàn)后高度重視，在內(nèi)部會議給予點名通報批評，沒收了違規(guī)所得1100元。此后，公司連續(xù)舉辦了兩期內(nèi)幕信息管理和信息披露制度方面的培訓(xùn)，提高職工對制度及相關(guān)政策的了解，避免了類似事件的再次發(fā)生。同時，我公司董事長張愷颙在公司內(nèi)部大會上多次強調(diào)，為了避免在不知情的情況下在公司重大事件窗口期購買公司股票，無意識的違規(guī)，中層以上干部和內(nèi)幕信息知情人任何情況下都不得購買公司股票。進一步杜絕了此類事件的發(fā)生。

    總之，內(nèi)幕信息是一項理應(yīng)受到所有上市公司重視的重要事項，它涉及到上市公司信息披露及規(guī)范管理各個方面，體現(xiàn)公司管理層的忠實、勤勉義務(wù)。我公司已做出許多內(nèi)幕信息管理的實踐和嘗試，并探索不止，對原有制度的定期改進和修改，組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)，正在試圖建立內(nèi)幕知情人信息庫，定期向上海證券交易所備案，努力將對內(nèi)管理與對外經(jīng)營結(jié)合起來，鼓勵其他股東積極加入到我公司信息管理當中等等。這些有意義的嘗試尚需公司各部人員齊心協(xié)力、真抓實干，在積極穩(wěn)妥中繼續(xù)開展。同時，我們也認識到個別不足，將在實踐中不斷完善和改進管理方式方法，再求新突破。 

案例四 提高認識落實制度認真做好防控內(nèi)幕交易工作——秦川發(fā)展防控內(nèi)幕交易工作的體會

    證券內(nèi)幕交易是危害證券市場健康發(fā)展的一大“頑疾”,證監(jiān)會、深交所對上市公司防范內(nèi)幕交易提出了嚴格的要求。我公司結(jié)合日常工作就做好防控內(nèi)幕交易工作有幾點體會。

    一、領(lǐng)導(dǎo)重視是做好防控內(nèi)幕交易工作的前提

    近年來，通過不斷地培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，包括參加陜西證監(jiān)局組織的防控內(nèi)幕交易工作會議，公司高層對做好防控內(nèi)幕交易工作有了深刻認識，董事長多次在公司會議上強調(diào)此項工作的重要性，要求公司高管和可能接觸內(nèi)幕信息的人員管好自己、管好家人，禁止傳遞內(nèi)幕信息，禁止利用內(nèi)幕信息謀取利益。

    二、制度健全是做好防控內(nèi)幕交易工作的保障

    為了切實做好防控內(nèi)幕交易工作，公司除了按照證監(jiān)會、深交所的要求制訂了公司《董事、監(jiān)事、高管持股管理制度》外，還結(jié)合以前公司發(fā)生過的、無意識違反規(guī)定買賣公司股票的情況，制作了公司高管買賣公司股票的控制流程圖，發(fā)給每位董事、監(jiān)事及高管人員，并要求組織家屬學(xué)習(xí)，強調(diào)任何時候買賣公司股票前必須先聯(lián)系、先披露、再實施，以避免違規(guī)買賣的發(fā)生。并且，對于證券監(jiān)管機構(gòu)下發(fā)的、涉及到控股股東的文件，我們均及時向集團公司報送，強化了控股股東做好防控內(nèi)幕交易工作的意識。

    三、認真學(xué)習(xí)案例，提高防控內(nèi)幕交易認識

    除組織公司董事、監(jiān)事、高管學(xué)習(xí)證券監(jiān)督機構(gòu)有關(guān)防控內(nèi)幕交易的制度、規(guī)定和指引外，公司還將深交所網(wǎng)站公示的《內(nèi)幕交易警示錄》案例及處罰文件發(fā)給公司高管，通過這些具體的案例使大家受到教育，更有助于提高公司高管對參與內(nèi)幕交易危害的認識。

    四、責任部門落實制度是防控內(nèi)幕交易的關(guān)鍵

    訂立制度是一方面，更關(guān)鍵的是落實。定期報告披露時間一經(jīng)與深交所預(yù)約，公司證券部就在規(guī)定的時間內(nèi)向公司董事、監(jiān)事、高管人員每人發(fā)放兩份定期報告敏感期提醒函，提醒函寫明定期報告披露日期、敏感期，提醒公司高管定期報告披露敏感期禁止交易公司股票。一份留高管作為提醒用，另一份由高管簽字留痕，報證監(jiān)局。定期報告披露后3日內(nèi)，由高管填寫定期報告披露敏感期買賣公司股份自查表。證券部還按證監(jiān)局的要求，向登記公司申請查詢年報披露敏感期公司高管、工作人員及會計師事務(wù)所人員買賣公司股份的情況。另外，除定期報告披露敏感期外，在召開可能涉及到敏感信息的會議時，主持會議的公司高管（或董秘）就強調(diào)大家注意信息保密，會議結(jié)束后，所有與會人員在會議記錄上簽字。

    總之，我們的體會是做好防控內(nèi)幕交易必須領(lǐng)導(dǎo)重視、制度健全、責任部門要發(fā)揮作用，并且，通過認真學(xué)習(xí)反面案例，可以有效提高對防控內(nèi)幕交易的認識。隨著《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的實施，公司的許多工作流程會得到進一步規(guī)范，也必然會對公司繼續(xù)做好防控內(nèi)幕交易工作，防止內(nèi)幕交易行為的發(fā)生起到積極作用。