證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）根據(jù)投資者的風險識別和承擔能力，將投資者劃分為公眾投資者和合格投資者；根據(jù)公司債券的資信狀況及發(fā)行對象，將其分為公眾投資者和合格投資者均可投資的“大公募”債券以及僅合格投資者可交易的“小公募”債券。在此基礎上，交易所在《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）中制訂了相應的條款，建立了公司債券的分類及投資者適當性管理制度。

    根據(jù)新《上市規(guī)則》，公司債券是如何分類管理的？

    根據(jù)新《上市規(guī)則》的規(guī)定，按照其要求發(fā)行并上市的公司債券，分為“大公募”債券及“小公募”債券。“大公募”債券資信情況較好，要求較高，首先是信用評級高，需達到AAA級；其次是發(fā)行人近三年不得有債務違約或者延遲支付本息的情況；再次要求發(fā)行人近三年的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。鑒于“大公募”債券門檻較高，這類債券是允許公眾投資者及合格投資者都參與投交易的。

    不符合以上條件的均屬于“小公募”債券，僅允許合格投資者參與交易；但“大公募”債券如果選擇僅面向合格投資者發(fā)行的話，也可以“自愿”成為“小公募”債券。此外，“大公募”債券存續(xù)期間如發(fā)生債券信用評級下調(diào)至低于AAA級，或者發(fā)行人發(fā)生債務違約、延遲支付本息、其他可能對債券還本付息產(chǎn)生重大影響的事件的，將被降板為“小公募”債券。由“大公募”降板為“小公募”的公司債券，公眾投資者不能再買入，降板前持有的份額可以選擇賣出或持有到期。

    公司債券除了根據(jù)債券資信和發(fā)行對象劃分為“大”、“小”公募進行分類管理外，“大公募”債券和“小公募”債券的交易方式也有所區(qū)別。“大公募”債券可以同時采取集合競價和協(xié)議交易方式（即“雙邊掛牌”方式），公眾投資者參與此類債券交易有較好的流通性。“小公募”債券只有同時符合“債券信用評級AA級及以上”，“發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負債率不高于75%，或者最近一期末的凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣”，“近三年的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍”等條件，方可采取集合競價和協(xié)議交易方式；其中任何一個條件不能達到的，則僅可采取協(xié)議交易方式（即“單邊掛牌”方式）。

    存量公司債券是否也按“大公募”、“小公募”進行分類管理？

    根據(jù)《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則（2012年修訂）》發(fā)行并上市的存量公司債券主要分為雙邊掛牌未實行風險警示債券、風險警示債券及單邊掛牌債券三類，新《上市規(guī)則》的發(fā)布通知對存量債券的過渡銜接安排作出了詳細說明。一是存量單邊掛牌債券在其存續(xù)期間不作任何調(diào)整，仍按現(xiàn)有方式進行交易且不實行投資者適當性管理。二是存量風險警示債券在新《上市規(guī)則》發(fā)布施行之日直接劃歸為“小公募”債券，恢復簡稱并僅由合格投資者參與交易，公眾投資者不得買入，已持有該類債券的公眾投資者僅可賣出或持有到期，但維持原掛牌方式。三是存量雙邊掛牌未實行風險警示債券，存續(xù)期間將按現(xiàn)有方式進行交易，即參照“大公募”債券管理，但如果發(fā)行人發(fā)生（1）信用等級下調(diào)，如主體評級或債項評級為AA-級以下（含），或主體評級為AA級且評級展望為負面；（2）年報虧損；（3）重大違法違規(guī)等任何一種情形的，將“降板”為“小公募”債券：

    需要特別提示的是，以上所述存量雙邊掛牌未實行風險警示債券，其降板條件與按照新《上市規(guī)則》上市的“大公募”債券的降板條件不同，投資者應予以明確區(qū)分。為方便投資者辨識該類存量債券，深交所官網(wǎng)（WWW.SZSE.CN）的“綜合協(xié)議交易平臺/固定收益信息平臺”—“業(yè)務欄目” 中將定期公布其清單。

    深交所對公眾投資者和合格投資者是如何管理的？投資者將如何獲得合格投資者資格？

    《管理辦法》規(guī)定，合格投資者包括：金融機構(gòu)、金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品、凈資產(chǎn)不低于1000萬的企事業(yè)法人和合伙企業(yè)、QFII和RQFII、社保年金、金融資產(chǎn)不低于300萬的個人投資者以及經(jīng)證監(jiān)會認可的其他合格投資者。根據(jù)新《上市規(guī)則》，合格投資者的甄別及投資者適當性管理的職責由交易所會員單位履行。

    具體而言，會員單位應在甄別投資者資質(zhì)條件后，與符合條件的投資者簽訂《風險揭示書》，并為其開通交易權(quán)限。在開通交易權(quán)限的當日，會員單位應將符合資質(zhì)條件的合格投資者名單報備到交易所，由交易所對名單中的合格投資者交易情況進行管理。如未報備的投資者存在交易情形的，交易所將督促會員單位對相關情況進行核實并及時取消不符合合格投資者條件的賬戶的交易權(quán)限。

    投資者申請合格投資者資格應向所在會員單位提交符合《管理辦法》規(guī)定的資質(zhì)條件的證明，與所在會員單位簽訂《風險揭示書》，在投資時應對所投資債券的資質(zhì)具有充分的認識并自行承擔相應的投資風險。

    公司債券降板為 “小公募”時投資者將如何交易？

    公司債券觸發(fā)降板條件時，發(fā)行人應當進行公告，向投資者充分披露其債券降板的情況及投資者適當性安排調(diào)整的時間。會員單位在收到本所發(fā)出調(diào)整通知后，應對相應的投資者進行交易權(quán)限控制。公眾投資者將不能再買入“小公募”債券，原持有的債券僅能賣出或持有到期。投資者應關注投資債券的公告，充分注意投資風險。