近期,根據(jù)中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)及其他有關(guān)規(guī)定,深交所發(fā)布了《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則(2015年修訂)》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”),《上市規(guī)則》專設(shè)章節(jié)規(guī)定債券持有人權(quán)益保護(hù)制度,建立了“償債保障義務(wù)與措施制度”、“債券受托管理人制度”、“債券持有人會議制度”三重投資者權(quán)益保護(hù)機制,明確發(fā)行人和增信機構(gòu)的償債保障義務(wù),強化受托管理人在債券持有人權(quán)益保護(hù)中的重要地位及信息披露要求,細(xì)化債券持有人會議召開情形、程序及決議約束力。具體情況如下:

　　債券償債保障義務(wù)與措施有哪些? 

　　債券一旦發(fā)行之后,發(fā)行人便有義務(wù)按時履行回售、利率調(diào)整、分期償還、還本付息等法定或約定義務(wù)。發(fā)行人如果出現(xiàn)無法按時還本付息的情況,增信機構(gòu)等應(yīng)當(dāng)按照募集說明書及相關(guān)協(xié)議的約定及時向債券投資者履行償付義務(wù),承銷機構(gòu)、受托管理人應(yīng)當(dāng)協(xié)助投資者維護(hù)相關(guān)權(quán)利。 

　　此外,《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人可以采取內(nèi)外部增信機制等償債保障措施,用于提高償債能力,包括第三方擔(dān)保、商業(yè)保險、資產(chǎn)抵押或質(zhì)押擔(dān)保、限制發(fā)行人債務(wù)及對外擔(dān)保規(guī)模、限制發(fā)行人對外投資規(guī)模、限制發(fā)行人向第三方出售或抵押主要資產(chǎn)、設(shè)置債券回售條款等,這些措施均有利于保障投資者的利益。 

　　受托管理人的義務(wù)及職責(zé)是什么? 

　　根據(jù)《管理辦法》、《上市規(guī)則》的規(guī)定,債券發(fā)行人有義務(wù)為債券投資者聘請受托管理人,受托管理人由債券發(fā)行的承銷機構(gòu)或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的機構(gòu)擔(dān)任,并且還應(yīng)該是中國證券業(yè)協(xié)會的會員。相關(guān)機構(gòu)一旦成為受托管理人,就應(yīng)勤勉盡責(zé),公正履行受托管理職責(zé),保護(hù)債券投資者的利益。 

　　在債券存續(xù)期內(nèi),受托管理人要持續(xù)關(guān)注發(fā)行人的還本付息能力以及擔(dān)保等增信措施的有效性,監(jiān)督發(fā)行人募集資金的使用情況,持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露義務(wù),處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)。受托管理人在每年6月30日前要向投資者出具上一年度的受托管理事務(wù)報告,必要時應(yīng)出具臨時受托管理報告。受托管理人預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時,可要求發(fā)行人追加擔(dān)保,并可以依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施。 

　　當(dāng)發(fā)行人信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,致使投資者遭受損失的,或者債券出現(xiàn)違約情形或風(fēng)險的,受托管理人要及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見,并勤勉盡責(zé)、及時有效地采取相關(guān)措施,例如,與發(fā)行人、擔(dān)保人及其他責(zé)任主體進(jìn)行談判,提起民事訴訟、申請仲裁、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序等。 

　　債券持有人會議的規(guī)則與作用是什么? 

　　發(fā)行人要在債券募集說明書中約定債券持有人會議的規(guī)則,規(guī)則的設(shè)定應(yīng)當(dāng)有利于保護(hù)債券持有人利益,明確債券持有人會議行使權(quán)利的范圍,以及債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。 

　　債券存續(xù)期間,出現(xiàn)相關(guān)情況時,受托管理人應(yīng)當(dāng)及時召集債券持有人會議,例如發(fā)行人擬變更債券募集說明書的約定,擬修改債券持有人會議規(guī)則,擬變更債券受托管理人或者受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容,發(fā)行人不能按期支付本息,發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn),增信機構(gòu)和增信措施發(fā)生重大變化等。受托管理人應(yīng)當(dāng)召集卻未召集債券持有人會議時,發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權(quán)自行召集債券持有人會議。 

　　債券持有人會議通過的決議,對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據(jù)債券持有人會議決議行事的結(jié)果由全體債券持有人承擔(dān)。債券持有人會議應(yīng)當(dāng)有書面會議記錄,會議記錄由出席會議的受托管理人或者召集人代表和見證律師簽名,受托管理人或者召集人應(yīng)當(dāng)在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公告。