我們發(fā)現(xiàn)投資者在權(quán)益變動(dòng)中，對(duì)股份權(quán)益變動(dòng)的披露紅線、二級(jí)市場(chǎng)股份暫停交易的時(shí)點(diǎn)等方面較為困惑。鑒于此，我們將主要以案例解析的形式向投資者介紹，股份權(quán)益變動(dòng)披露合法合規(guī)的方式，提醒投資者注意操作務(wù)必合規(guī)。  
        一、投資者在掛牌公司中擁有的權(quán)益包括哪些？
        掛牌公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)辦法》）的規(guī)定。根據(jù)《收購(gòu)辦法》規(guī)定，投資者在掛牌公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖然沒有登記在其名下，但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。需特別注意的是，投資者及其一致行動(dòng)人在掛牌公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。
        二、投資者在二級(jí)市場(chǎng)上股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注哪些問題？
        投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權(quán)益的股份占該掛牌公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%（即其擁有權(quán)益的股份每次達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)），應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行披露，而且自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司的股票。
        需指出的是，以上出現(xiàn)的“2日”，在實(shí)際操作中均指“2個(gè)轉(zhuǎn)讓日”。
        案例1:11月23日，投資者A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣出掛牌公司G的股票3,450,000股，其持股比例從53.91%降至49.11%，并于次日披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。11月25日、11月28日，投資者A繼續(xù)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買入掛牌公司G的股票1000股、賣出掛牌公司G的股票3,000,000股，分別占掛牌公司總股本的0.001%、4.38%。
        投資者A的三次買賣G公司股票行為是否都合規(guī)？
        投資者A的第一次減持：A將其持股比例從53.91%降至49.11%，從投資者的減持?jǐn)?shù)量4.8%來看，看似并未到5%，很多投資者的疑問也在這里，這時(shí)是否需要披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書？請(qǐng)投資者務(wù)必關(guān)注《收購(gòu)辦法》中，“其擁有權(quán)益的股份每次達(dá)到5%的整數(shù)倍時(shí)”的規(guī)定，此規(guī)定明確了權(quán)益變動(dòng)披露的“紅線”，是投資者及其一致行動(dòng)人股份變動(dòng)之后持有掛牌公司已發(fā)行股份的比例為準(zhǔn)，而不是以發(fā)生變動(dòng)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。那么，從投資者A權(quán)益變動(dòng)之后擁有的股份數(shù)來看，從53.91%降至49.11%已觸發(fā)了50%（50%為5%的整數(shù)倍）的披露紅線，投資者A應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起的2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。從案例情況看，投資者A在持股變動(dòng)的次日即11月24日履行了這一披露要求。
        投資者A的第二次增持：11月25日，投資者A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式再次買入掛牌公司G股票1000股，雖然僅占掛牌公司總股本的0.001%，但這一增持行為違反了《收購(gòu)辦法》中關(guān)于權(quán)益暫停變動(dòng)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)規(guī)定，即投資者A的第一次減持發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不得再買賣該掛牌公司的股票的規(guī)定。如果我們把11月24日即前一次投資者A的權(quán)益變動(dòng)披露日設(shè)為T日，那么當(dāng)A想再次進(jìn)行權(quán)益變動(dòng)時(shí)，最早應(yīng)于T+3日也就是11月27日進(jìn)行買賣。
        投資者A的第三次減持，11月28日，該投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓賣出掛牌公司股票3,000,000股，占掛牌公司總股本的4.38%，從這一時(shí)點(diǎn)投資者A擁有的股份數(shù)量來看，從49.11%降至44.731%再次觸發(fā)45%（45%為5%的整數(shù)倍）的披露紅線，因此投資者A須在2日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，并自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后的2日內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司的股票。
        對(duì)于上述股票交易違規(guī)行為，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第6.1條的規(guī)定，對(duì)投資者A采取了相關(guān)自律監(jiān)管措施。
        案例2：投資者C與投資者E為掛牌公司F的實(shí)際控制人和一致行動(dòng)人。7月26日，上述兩位投資者在做市轉(zhuǎn)讓方式下委托報(bào)價(jià)20筆，成交19筆，其持股比例由55.80%下降至10.35%。
        可以看出，上述兩位投資者在交易過程中，無視市場(chǎng)規(guī)定，多次觸發(fā)了權(quán)益披露要求后未停止交易，且后續(xù)交易再次觸發(fā)了權(quán)益披露要求，最終導(dǎo)致掛牌公司F發(fā)生控制權(quán)變更。其行為非常惡劣，我司對(duì)兩位投資者均采取了相關(guān)自律監(jiān)管措施。
        案例3： 2017年6月19日（周一），投資者甲持有某掛牌公司股份9,945,549 股，占公司總股本的49.73%；2017年6月20日（周二，T日），甲增持該掛牌公司股份500,000股，增持后持股比例為52.23%。此時(shí)，甲觸發(fā)了權(quán)益變動(dòng)披露要求，因其持股比例上升越過了50.00%（5.00%的整數(shù)倍線）。
        投資者甲的上述操作應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行披露及后續(xù)操作？
        合規(guī)方式1：2017年6月20日（周二）當(dāng)日（T日），甲披露了權(quán)益變動(dòng)公告。甲暫停股票交易的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是2017年6月20日交易觸線后剩余交易時(shí)間段（事實(shí)發(fā)生之日起至披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書），以及2017年6月21日（周三）、6月22日（周四）（披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日），最快可再買賣該公司股票是6月23日（周五）。
        合規(guī)方式2：2017年6月21日（周三，T+1日），甲披露了權(quán)益變動(dòng)公告。甲暫停股票交易的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是2017年6月20日交易觸線到2017年6月21日（事實(shí)發(fā)生之日起至披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書），以及2017年6月22日（周四）、6月23日（周五）（披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日），最快可再買賣該公司股票是6月26日（周一）。
        合規(guī)方式3：2017年6月22日（周四，T+2日），甲披露了權(quán)益變動(dòng)公告。甲暫停股票交易的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是2017年6月20日交易觸線后到2017年6月22日（事實(shí)發(fā)生之日起至披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書），以及2017年6月23日（周五）、6月26日（周一）（披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日），最快可再買賣該公司股票是6月27日（周二）。
        不合規(guī)方式：特別提請(qǐng)投資者注意，以下操作方式已經(jīng)違規(guī)。2017年6月23日（周五，T+3日），甲才披露了權(quán)益變動(dòng)公告，此時(shí)甲存在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露不及時(shí)的違規(guī)情況。
        由上述案例進(jìn)行延伸，如果有投資者想在新三板的二級(jí)市場(chǎng)取得掛牌公司的控制權(quán)，該如何進(jìn)行權(quán)益變動(dòng)的披露？
         根據(jù)《收購(gòu)辦法》規(guī)定，通過全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的證券轉(zhuǎn)讓，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)導(dǎo)致其成為掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人，且擁有權(quán)益的股份超過掛牌公司已發(fā)行股份10%的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2日內(nèi)編制收購(gòu)報(bào)告書，連同財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書一并披露，報(bào)送全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，同時(shí)通知該掛牌公司。如收購(gòu)掛牌公司股份需要取得國(guó)家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)報(bào)告書中進(jìn)行明確說明，并持續(xù)披露批準(zhǔn)程序進(jìn)展情況。
        三、投資者在參與掛牌公司股票發(fā)行過程中發(fā)生權(quán)益變動(dòng)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注哪些問題？
        如果投資者及其一致行動(dòng)人因認(rèn)購(gòu)掛牌公司發(fā)行的股份，導(dǎo)致其持股比例在股票發(fā)行完成后符合《收購(gòu)辦法》中關(guān)于權(quán)益披露的規(guī)定，該投資者應(yīng)當(dāng)在掛牌公司披露股票發(fā)行情況報(bào)告書的同時(shí)，單獨(dú)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
        如果投資者及其一致行動(dòng)人沒有認(rèn)購(gòu)掛牌公司發(fā)行的股份，僅因其他認(rèn)購(gòu)人參與認(rèn)購(gòu)導(dǎo)致其持股比例被動(dòng)變化并符合《收購(gòu)辦法》中關(guān)于權(quán)益披露的規(guī)定，則該投資者無須披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
        四、《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》中應(yīng)披露哪些內(nèi)容？
        根據(jù)《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號(hào)-權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書、收購(gòu)報(bào)告書和邀約收購(gòu)報(bào)告書》的規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《收購(gòu)辦法》及上述準(zhǔn)則的規(guī)定，計(jì)算并披露其持有、控制掛牌公司股份的詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量、占掛牌公司已發(fā)行股份的比例、所持股份性質(zhì)及性質(zhì)變動(dòng)情況，股東持股變動(dòng)達(dá)到規(guī)定比例的日期及權(quán)益變動(dòng)方式。還應(yīng)披露權(quán)益變動(dòng)涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)或變更、法院裁定等文件的主要內(nèi)容。
        如信息披露義務(wù)人為多人的，還應(yīng)當(dāng)分別披露各信息披露義務(wù)人在掛牌公司中擁有權(quán)益的股份詳細(xì)名稱、種類、數(shù)量和占掛牌公司已發(fā)行股份的比例。如信息披露義務(wù)人持有表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股的，還應(yīng)當(dāng)披露持有數(shù)量和比例。
        另外，如信息披露義務(wù)人為掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人，其擁有權(quán)益的股份占掛牌公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少5%，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定編制并披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。
        案例4：5月23日，Z公司董事長(zhǎng)S按照與某投資公司簽署的《協(xié)議書》約定通過全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易平臺(tái)回購(gòu)某投資公司所持Z公司418.9萬股股份。5月24日，S作為信息披露義務(wù)人披露了《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，但未在報(bào)告書中披露《協(xié)議書》的相關(guān)內(nèi)容。
        董事長(zhǎng)S的行為是否合規(guī)？
        董事長(zhǎng)S作為信息披露義務(wù)人，在權(quán)益變動(dòng)后的規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，但報(bào)告書內(nèi)容披露不完整，出現(xiàn)重大遺漏，未向市場(chǎng)披露與投資公司簽署的《協(xié)議書》主要內(nèi)容。違反準(zhǔn)則的相關(guān)要求。
        基于上述違規(guī)行為，中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取了相關(guān)行政監(jiān)管措施。