第一章   總則
　　第一條 為指導證券公司有效落實《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》(以下簡稱辦法),提升證券公司合規(guī)管理水平,制定本指引。
　　第二條 證券公司應當樹立并堅守以下合規(guī)理念:
　　(一)全員合規(guī)。合規(guī)是證券公司全體工作人員的基本行為準則。證券公司全體工作人員應當嚴格遵守法律、法規(guī)和準則,主動防范、發(fā)現(xiàn)并化解合規(guī)風險。
　　(二)合規(guī)從管理層做起。證券公司應當建立完善的公司治理結構,確保董事會有效行使重大決策和監(jiān)督功能,確保監(jiān)事會有效行使監(jiān)督職能;證券公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員應當重視公司經(jīng)營的合規(guī)性,承擔有效管理公司合規(guī)風險的責任,積極踐行并推廣合規(guī)文化,促進公司合規(guī)經(jīng)營。
　　(三)合規(guī)創(chuàng)造價值。證券公司應當通過有效的合規(guī)管理防范并化解合規(guī)風險,提升管理和業(yè)務能力,為機構自身、行業(yè)和社會創(chuàng)造價值。
　　(四)合規(guī)是公司的生存基礎。證券公司應當提升合規(guī)管理重視程度,堅持合規(guī)經(jīng)營,為公司正常經(jīng)營及長期可持續(xù)發(fā)展奠定基礎。
　　第三條 證券公司應當制定合規(guī)管理的基本制度,經(jīng)董事會審議通過后實施。合規(guī)管理的基本制度應當包括合規(guī)管理的目標、基本原則、機構設置及其職責、履職保障、合規(guī)考核以及違規(guī)事項的報告、處理和責任追究等內(nèi)容。
　　證券公司應當結合本公司經(jīng)營實際情況,制定指導經(jīng)營活動依法合規(guī)開展的具體管理制度或操作流程,切實加強對各項經(jīng)營活動的合規(guī)管理。
　　證券公司應當制定工作人員執(zhí)業(yè)行為準則,引導工作人員樹立良好的合規(guī)執(zhí)業(yè)意識和道德行為規(guī)范,確保工作人員執(zhí)業(yè)行為依法合規(guī)。
　　證券公司應當采取有效措施保障合規(guī)管理人員的專業(yè)化、職業(yè)化水平。
　　第四條 證券公司及其工作人員應當遵守行業(yè)公認普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則,包括但不限于誠實守信、勤勉盡責、專業(yè)敬業(yè)、公平競爭、客戶利益至上、有效防范并妥善處理利益沖突、自覺維護行業(yè)良好聲譽和秩序、主動承擔社會責任等。
　　第五條 證券公司應當有效防范并妥善處理利益沖突,在涉及到公司與客戶之間的利益沖突時,應當堅持客戶利益至上的原則;在涉及到客戶與客戶之間的利益沖突時,應當堅持公平對待客戶的原則。
　　第六條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱協(xié)會)對證券公司合規(guī)管理工作實施自律管理。
　　第二章 合規(guī)管理職責
　　第七條 證券公司經(jīng)營管理主要負責人、其他高級管理人員、下屬各單位負責人及其他工作人員應當充分了解和掌握與其經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為有關的法律、法規(guī)和準則,并在經(jīng)營決策、運營管理和執(zhí)業(yè)行為過程中充分識別相關的合規(guī)風險,并主動防范、應對和報告。
　　第八條 證券公司經(jīng)營管理主要負責人對公司合規(guī)運營承擔責任,履行下列合規(guī)管理職責:
　　(一)組織制定公司規(guī)章制度,并監(jiān)督其實施;
　　(二)主動在日常經(jīng)營過程中倡導合規(guī)經(jīng)營理念,積極培育公司合規(guī)文化,認真履行合規(guī)管理職責,主動落實合規(guī)管理要求;
　　(三)充分重視公司合規(guī)管理的有效性,發(fā)現(xiàn)存在問題時要求下屬各單位及其工作人員及時改進;
　　(四)督導、提醒公司其他高級管理人員在其分管領域中認真履行合規(guī)管理職責,落實合規(guī)管理要求;
　　(五)支持合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門工作,督促下屬各單位為合規(guī)管理人員履職提供有效保障;
　　(六)支持合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門按照監(jiān)管要求和公司制度規(guī)定,向董事會、監(jiān)管部門報告合規(guī)風險事項;
　　(七)在公司經(jīng)營決策過程中,充分聽取合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門的合規(guī)意見;
　　(八)督促公司下屬各單位就合規(guī)風險事項開展自查或配合公司調(diào)查,嚴格按照公司規(guī)定進行合規(guī)問責,并落實整改措施。
　　第九條 證券公司其他高級管理人員對其分管領域的合規(guī)運營承擔責任,履行下列合規(guī)管理職責:
　　(一)在其分管領域組織貫徹執(zhí)行公司各項規(guī)章制度,組織起草、制定其分管領域的規(guī)章制度,并監(jiān)督其實施;
　　(二)在其分管領域主動倡導合規(guī)經(jīng)營理念,積極培育公司合規(guī)文化;
　　(三)充分重視其分管領域合規(guī)管理的有效性,發(fā)現(xiàn)存在問題時要求分管領域下屬各單位及其工作人員及時改進;
　　(四)提醒、督導分管領域下屬各單位負責人認真履行合規(guī)管理職責,落實合規(guī)管理要求;
　　(五)支持分管領域下屬各單位合規(guī)管理人員的工作,督促分管領域下屬各單位為合規(guī)管理人員履職提供有效保障;
　　(六)支持分管領域下屬各單位及其合規(guī)管理人員按照公司制度規(guī)定,向公司及合規(guī)部門報告合規(guī)風險事項;
　　(七)在其職責范圍內(nèi)的經(jīng)營決策過程中,聽取公司合規(guī)部門及分管領域下屬各單位合規(guī)管理人員的合規(guī)意見,并給予充分關注;
　　(八)督促分管領域下屬各單位就合規(guī)風險事項開展自查或配合公司進行調(diào)查,嚴格按照公司規(guī)定進行合規(guī)問責,并落實整改措施。
　　第十條 證券公司下屬各單位負責人負責落實本單位的合規(guī)管理要求,對本單位合規(guī)運營承擔責任,履行下列合規(guī)管理職責:
　　(一)在本單位組織貫徹執(zhí)行公司各項規(guī)章制度,組織起草、制定與本單位職責相關的規(guī)章制度,并監(jiān)督其實施;
　　(二)建立并完善本單位的合規(guī)管理制度與機制,將各項經(jīng)營活動的合規(guī)性要求嵌入業(yè)務管理制度與操作流程中;
　　(三)在本單位主動倡導合規(guī)經(jīng)營理念,積極培育公司合規(guī)文化;
　　(四)積極配合合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門的工作,認真聽取并落實合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門提出的合規(guī)管理意見;
　　(五)為本單位配備合格合規(guī)管理人員,避免分配與其履行合規(guī)職責相沖突的工作;
　　(六)支持本單位合規(guī)管理人員的工作,為本單位合規(guī)管理人員提供履職保障,包括但不限于參與本單位重要會議、查閱本單位各類業(yè)務與管理文檔、充分尊重其獨立發(fā)表合規(guī)專業(yè)意見的權利等;
　　(七)在業(yè)務開展前應當充分論證業(yè)務的合法合規(guī)性,充分聽取本單位合規(guī)管理人員的合規(guī)審查意見,有效評估業(yè)務的合規(guī)風險,主動避免開展存在合規(guī)風險的業(yè)務;
　　(八)發(fā)現(xiàn)與本單位業(yè)務相關的合規(guī)風險事項時,及時按公司制度規(guī)定進行報告,提出整改措施,并督促整改落實。
　　第十一條 證券公司全體工作人員應當對自身經(jīng)營活動范圍內(nèi)所有業(yè)務事項和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性負責,履行下列合規(guī)管理職責:
　　(一)主動了解、掌握和遵守相關法律、法規(guī)和準則;
　　(二)積極參加公司安排的合規(guī)培訓和合規(guī)宣導活動;
　　(三)根據(jù)公司要求,簽署并信守相關合規(guī)承諾;
　　(四)在執(zhí)業(yè)過程中充分關注執(zhí)業(yè)行為的合法合規(guī)性;
　　(五)在業(yè)務開展過程中主動識別和防范業(yè)務合規(guī)風險;
　　(六)發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為或者合規(guī)風險隱患時,應當主動按照公司規(guī)定及時報告;
　　(七)出現(xiàn)合規(guī)風險事項時,積極配合公司調(diào)查,并接受公司問責,落實整改要求。
　　第十二條 合規(guī)總監(jiān)不得兼任業(yè)務部門負責人及具有業(yè)務職能的分支機構負責人,不得分管業(yè)務部門及具有業(yè)務職能的分支機構,不得在下屬子公司兼任具有業(yè)務經(jīng)營性質(zhì)的職務。
　　證券公司不得向合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)部門及其他合規(guī)管理人員分配或施加業(yè)務考核指標與任務。
　　第十三條 證券公司應當建立新產(chǎn)品、新業(yè)務評估與決策機制,合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門應當對新產(chǎn)品、新業(yè)務發(fā)表合規(guī)審查意見,證券公司在進行相關決策時,應當充分考慮和采納合規(guī)審查意見。
　　新產(chǎn)品、新業(yè)務是指公司首次開展,需就業(yè)務合規(guī)性進行論證的產(chǎn)品、業(yè)務以及展業(yè)方式等。
　　第十四條 證券公司應當按照監(jiān)管機構及自律組織的要求、公司相關制度規(guī)定及管理需要,對下屬各單位及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行檢查。合規(guī)檢查包括下屬各單位組織實施的合規(guī)檢查,也包括合規(guī)部門單獨或聯(lián)合其他部門組織實施的合規(guī)檢查。
　　第十五條 證券公司開展合規(guī)檢查,應當遵循客觀、謹慎、高效原則,并可與公司的風險管理、內(nèi)部審計活動共同開展。
　　合規(guī)檢查分為例行檢查與專項檢查。發(fā)生下列情形時,應當進行專項檢查:
　　(一)公司發(fā)生違法違規(guī)行為或存在合規(guī)風險隱患的;
　　(二)公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員、合規(guī)總監(jiān)或合規(guī)部門認為必要的;
　　(三)公司下屬各單位及其工作人員配合監(jiān)管和稽查辦案不力的;
　　(四)監(jiān)管部門或自律組織要求的;
　　(五)其他有必要進行專項檢查的情形。
　　證券公司相關違法違規(guī)行為頻發(fā)的,應當增加合規(guī)檢查頻次。
　　第十六條 證券公司下屬各單位及其工作人員在經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)過程中,遇到法律、法規(guī)和準則適用與理解的問題時,可以向合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門進行咨詢,合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門應當基于專業(yè)分析和判斷為其提供合規(guī)咨詢意見。
　　重要事項的合規(guī)咨詢應當以書面形式提出,合規(guī)總監(jiān)、合規(guī)部門應當作出書面回復。
　　對于法律、法規(guī)和準則規(guī)定不明確、規(guī)定有沖突或規(guī)定缺失的咨詢事項,合規(guī)部門應當進行合規(guī)分析與論證,出具盡可能準確、客觀和完整的合規(guī)咨詢意見,并就所依據(jù)的法律法規(guī)及其適用的理解予以說明。
　　合規(guī)咨詢不能取代合規(guī)審查和合規(guī)檢查。合規(guī)咨詢意見作為提出咨詢的下屬各單位及其工作人員進行決策或業(yè)務管理活動時的參考意見,不能取代合規(guī)審查意見或合規(guī)檢查結論。
　　第十七條 證券公司應當開展多種形式的合規(guī)宣導與培訓,制定行為守則、合規(guī)手冊等文件,幫助工作人員及時知曉、正確理解和嚴格遵循法律、法規(guī)和準則要求,倡導和推進合規(guī)文化建設。
　　合規(guī)部門負責對證券公司各部門合規(guī)宣導與培訓工作的落實情況進行督導。
　　第十八條 證券公司應當運用信息技術手段對反洗錢、信息隔離墻管理、工作人員職務通訊行為、工作人員的證券投資行為等進行監(jiān)測,發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為和合規(guī)風險隱患,應當及時處理。
　　合規(guī)監(jiān)測可由合規(guī)部門或其他部門單獨或聯(lián)合組織實施,也可以在公司總部指導下由下屬各單位組織實施。
　　第十九條 證券公司在對高級管理人員和下屬各單位進行考核時,應當要求合規(guī)總監(jiān)出具書面合規(guī)性專項考核意見,合規(guī)性專項考核占績效考核結果的比例不得低于15%;對于重大合規(guī)事項,可制定一票否決制度。
　　第二十條 證券公司應當建立合規(guī)問責機制,對在經(jīng)營管理及執(zhí)業(yè)過程中違反法律、法規(guī)和準則的責任人或責任單位進行合規(guī)問責,并與績效考核和薪酬發(fā)放相掛鉤。
　　因合規(guī)問責所導致的績效考核扣分不受上述合規(guī)性專項考核比例的限制。
　　合規(guī)總監(jiān)對合規(guī)問責有建議權、知情權和檢查權。公司下屬各單位應當向合規(guī)總監(jiān)反饋合規(guī)問責的最終執(zhí)行情況。
　　第二十一條 證券公司根據(jù)《辦法》第三十條編制年度合規(guī)報告,應當重點強調(diào)以下內(nèi)容:
　　(一)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層及下屬各單位履行合規(guī)管理職責情況;
　　(二)合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門履行合規(guī)管理職責情況;
　　(三)公司違法違規(guī)行為、合規(guī)風險的發(fā)現(xiàn)、監(jiān)管部門和自律組織處罰及整改情況;
　　(四)合規(guī)人員配置情況、合規(guī)性專項考核情況、合規(guī)負責人及合規(guī)管理人員薪酬保障落實情況;
　　(五)監(jiān)管部門、自律組織和證券公司認為必要的其他內(nèi)容。
　　第二十二條 證券公司應當將另類投資、私募基金管理等子公司的合規(guī)管理統(tǒng)一納入公司合規(guī)管理有效性評估。
　　證券公司開展合規(guī)管理有效性評估,應當以合規(guī)風險為導向,重點關注可能存在合規(guī)管理缺失、遺漏或薄弱的環(huán)節(jié),全面、客觀反映合規(guī)管理存在的問題,充分揭示合規(guī)風險。
　　對于通過合規(guī)管理有效性評估發(fā)現(xiàn)的問題,證券公司應當加強對問題的整改落實與跟蹤,將整改情況納入公司的合規(guī)考核與問責范圍。
　　第二十三條 證券公司可以委托符合條件的會計師事務所、律師事務所或管理咨詢公司等外部專業(yè)機構進行合規(guī)管理有效性評估。
　　第三章 合規(guī)管理保障機制
　　第二十四條 證券公司免除合規(guī)總監(jiān)職務的,應當由董事會作出決定,并通知合規(guī)總監(jiān)本人。合規(guī)總監(jiān)認為免除其職務理由不充分的,有權向董事會提出申訴。相關通知、決定和申訴意見應當形成書面文件,存檔備查。
　　合規(guī)總監(jiān)的申訴被證券公司董事會駁回的,合規(guī)總監(jiān)除可以向中國證監(jiān)會及相關派出機構提出申訴外,也可以提請協(xié)會進行調(diào)解。
　　第二十五條 合規(guī)總監(jiān)不能履行職責或缺位時,證券公司代行職責人員在代行職責期間不得直接分管與合規(guī)總監(jiān)管理職責相沖突的業(yè)務部門。
　　第二十六條 證券公司應當明確合規(guī)部門與法律部門、風險管理部門、內(nèi)部審計部門等內(nèi)部控制部門以及其他承擔合規(guī)管理職責的前中后臺部門的職責分工。
　　合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門在履行合規(guī)審查職責過程中,涉及到需以財務、信息技術等專業(yè)事項評估結論為合規(guī)審查的前提條件的,相關部門應先行出具準確、客觀和完整的評估意見。
　　證券公司合規(guī)部門不得承擔業(yè)務、財務、信息技術等與合規(guī)管理職責相沖突的職責。
　　第二十七條 證券公司總部合規(guī)部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經(jīng)歷的合規(guī)管理人員數(shù)量占公司總部工作人員比例應當不低于1.5%,且不得少于5人。
　　上述合規(guī)管理人員不包括從事法務、稽核、內(nèi)部審計及風險控制崗位的工作人員。
　　證券公司應當確保合規(guī)部門人員編制的合理預算,并允許合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門根據(jù)公司業(yè)務和風險情況,定期或及時調(diào)整相關預算。
　　第二十八條 證券公司業(yè)務部門、分支機構可以根據(jù)需要設置合規(guī)團隊負責人或合規(guī)專員等專職合規(guī)管理人員,合規(guī)團隊負責人或合規(guī)專員應當由其所在單位一定職級以上人員擔任,并具有履職勝任能力。
　　證券公司從事自營、投資銀行、債券等業(yè)務部門,工作人員人數(shù)在15人及以上的分支機構以及證券公司異地總部等,應當配備專職合規(guī)管理人員。
　　第二十九條 證券公司合規(guī)部門負責人應當由合規(guī)總監(jiān)提名。證券公司任免各業(yè)務部門、分支機構合規(guī)團隊負責人、合規(guī)專員或選派另類投資、私募基金管理等子公司合規(guī)負責人,應當充分聽取合規(guī)總監(jiān)意見。
　　第三十條 證券公司應當將各層級子公司納入統(tǒng)一合規(guī)管理體系。母子公司要注重實施統(tǒng)一的合規(guī)管理標準,保證合規(guī)文化的一致性,同時關注不同司法管轄區(qū)和行業(yè)的特殊合規(guī)管理要求。具體要求包括但不限于:
　　(一)子公司應當每年向證券公司合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門提交合規(guī)報告,合規(guī)報告的具體內(nèi)容包括但不限于合規(guī)管理的基本情況、合規(guī)管理制度制定與執(zhí)行情況、各項合規(guī)管理職責的履職情況、各項業(yè)務合規(guī)運行情況、合規(guī)風險事項的發(fā)現(xiàn)及整改情況、下一年度合規(guī)工作計劃等;
　　(二)子公司應當及時向證券公司合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門報告重大合規(guī)風險事項,包括但不限于行政監(jiān)管措施、行政處罰、重大合規(guī)隱患、子公司及高級管理人員違法違規(guī)事件等;
　　(三)證券公司應當對子公司的基本合規(guī)管理制度進行審查,定期或不定期對子公司合規(guī)管理工作及經(jīng)營管理行為的合規(guī)性進行監(jiān)督和檢查;
　　(四)子公司發(fā)生重大合規(guī)風險事項的,證券公司應當按照有關制度對其主要負責人進行合規(guī)問責,并應當要求該子公司對相關責任人進行合規(guī)問責;
　　(五)證券公司應當每年對子公司合規(guī)管理情況進行考核。
　　證券公司應當督促境外子公司滿足其所在地的監(jiān)管要求。
　　第三十一條 證券公司應當明確合規(guī)總監(jiān)有權出席或列席會議的范圍,并于相關會議召開前及時通知合規(guī)總監(jiān)參加。合規(guī)總監(jiān)有權出席或列席以下會議:
　　(一)董事會及有關專門委員會會議;
　　(二)監(jiān)事會會議;
　　(三)總經(jīng)理辦公會議;
　　(四)涉及公司“重大事項決策、重要干部任免、重要項目安排、大額資金使用”事項的會議;
　　(五)經(jīng)營管理層有關專門委員會會議;
　　(六)各類經(jīng)營管理專題會議;
　　(七)有助于合規(guī)總監(jiān)充分履職的其他會議。
　　第三十二條 合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)管理人員基于履職需要,有權要求下屬各單位及其工作人員作出說明、提供資料、接受檢查、向為公司提供審計等中介服務的機構了解情況等,下屬各單位及其工作人員應當予以配合,不得以任何方式或借口加以干涉或阻擾,并應當確保所提供信息真實、準確、完整。
　　證券公司調(diào)整組織機構及高級管理人員職責分工時,應當就相關事項是否存在利益沖突聽取合規(guī)總監(jiān)意見。
　　第三十三條 《辦法》第二十八條所稱的年度薪酬收入包括基本工資、績效工資、獎金等全口徑收入。
　　第三十四條 證券公司應當為合規(guī)總監(jiān)及合規(guī)部門履職提供充足的資金支持。合規(guī)總監(jiān)和合規(guī)部門可以根據(jù)需要聘請會計師事務所、律師事務所、專業(yè)咨詢機構、信息系統(tǒng)服務商等協(xié)助開展合規(guī)檢查、調(diào)查、咨詢和系統(tǒng)建設等方面的工作。
　　第四章 自律管理
　　第三十五條 協(xié)會對證券公司合規(guī)管理工作情況進行執(zhí)業(yè)檢查,證券公司應當予以配合。
　　第三十六條 對于合規(guī)制度不健全、合規(guī)管理執(zhí)行不到位的證券公司及未按照本指引履行合規(guī)管理職責的工作人員,協(xié)會視情節(jié)輕重采取相應自律懲戒措施,并記入誠信信息管理系統(tǒng);對存在違反法律、法規(guī)行為的證券公司及相關工作人員,移交中國證監(jiān)會或其他有權機關依法查處。
　　第三十七條 證券公司頻繁出現(xiàn)違規(guī)事件或重大惡性事件的,對證券公司及相關責任人員從重從嚴實施自律懲戒措施;對于未能勤勉盡責地履行相應合規(guī)管理職責或與業(yè)務部門合謀、指導業(yè)務部門規(guī)避監(jiān)管的工作人員,從重從嚴實施自律懲戒措施。
　　第三十八條 協(xié)會在實施自律懲戒時,將區(qū)分公司責任與個人責任。證券公司建立有效的合規(guī)管理制度、主動開展合規(guī)管理、嚴格落實內(nèi)部責任追究機制的,協(xié)會依照本指引對證券公司及嚴格按照合規(guī)制度履職的工作人員從輕、減輕或免于實施自律懲戒措施。
　　
　　第五章 附則
　　第三十九條 法律、法規(guī)或準則對證券公司及其子公司合規(guī)負責人及合規(guī)管理工作另有特別規(guī)定的,從其規(guī)定。
　　第四十條 本指引所用名詞術語和概念與《辦法》相同。
　　本指引所稱工作人員職務通訊,是指對可能知悉敏感信息的工作人員所使用的公司信息系統(tǒng)或配發(fā)設備形成的電子郵件、即時通訊信息、通話信息和其他通訊信息。
　　第四十一條 本指引由中國證券業(yè)協(xié)會負責解釋,自2017年10月1日 起施行。