第一章 總 則

　　第一條      為規(guī)范證券公司參與股票質(zhì)押式回購交易行為,防控交易風(fēng)險,保護投資者合法權(quán)益,維護證券市場秩序,根據(jù)《證券法》、《物權(quán)法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《證券公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)規(guī)定,制定本指引。

　　第二條      本指引適用于證券公司在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他交易場所參與股票質(zhì)押式回購交易。

　　第三條      證券公司參與股票質(zhì)押式回購交易,應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)和國家產(chǎn)業(yè)政策,堅持自愿平等、誠實守信、公平對待客戶的原則,防范利益沖突,維護客戶合法權(quán)益和社會公共利益。

　　第四條      中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司參與股票質(zhì)押式回購交易實施自律管理。

　　第二章 融入方準(zhǔn)入管理

　　第五條      證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全融入方盡職調(diào)查制度,明確資質(zhì)審查標(biāo)準(zhǔn)和信用評估指標(biāo),對融入方的身份、財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、信用狀況、擔(dān)保狀況、資金用途、風(fēng)險承受能力等進行盡職調(diào)查和有效評估。

　　第六條  證券公司對參與盡職調(diào)查人員和方式應(yīng)當(dāng)集中統(tǒng)一管理,應(yīng)當(dāng)成立盡職調(diào)查小組,調(diào)查小組至少安排兩名人員,并指定調(diào)查小組負(fù)責(zé)人。盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)以實地調(diào)查方式為主,輔助以其他必要的方式。

　　第七條  證券公司應(yīng)當(dāng)制定標(biāo)準(zhǔn)格式的盡職調(diào)查報告,明確報告格式與內(nèi)容,以及其他輔助文件資料。盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)如實反映股票質(zhì)押式回購交易項目的整體風(fēng)險狀況,不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)對盡職調(diào)查獲取的各項材料進行詳細(xì)分析,形成盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括近三年融入方的財務(wù)狀況、信用狀況;融入資金用途、還款來源;質(zhì)押股票的擔(dān)保能力;質(zhì)押股票的質(zhì)押率、利率確定依據(jù)和考慮因素;存在的風(fēng)險因素和應(yīng)對控制措施等。盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括各部分分析內(nèi)容的結(jié)論,并給出明確的整體結(jié)論意見。

　　盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)以書面或者電子形式記載、留存。

　　第八條  證券公司應(yīng)當(dāng)對融入方進行信用評估,評定融入方的信用等級,并在交易存續(xù)期內(nèi)定期或者不定期評估,持續(xù)關(guān)注融入方主體信用變化。

　　證券公司可以委托第三方對融入方進行信用評級。

　　第九條      證券公司應(yīng)當(dāng)采用適當(dāng)?shù)姆绞?向融入方全面介紹股票質(zhì)押式回購交易規(guī)則和協(xié)議內(nèi)容,明確告知相關(guān)權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險,特別是關(guān)于違約處置的風(fēng)險控制安排,并要求融入方簽署風(fēng)險揭示書。風(fēng)險揭示內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及自律管理規(guī)則要求。

　　第十條  融入方為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、上市公司控股股東、持有上市公司股份百分之五以上的股東以及其他持有上市公司首次公開發(fā)行前股份、上市公司非公開發(fā)行股份的股東的,證券公司應(yīng)當(dāng)充分考慮質(zhì)押股票的流動性及關(guān)于此類股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)限制性規(guī)定,審慎評估對違約處置可能產(chǎn)生的影響;對于此類融入方將其持有的質(zhì)押股票質(zhì)押比例較高的,應(yīng)當(dāng)審慎評估可能產(chǎn)生的風(fēng)險。

　　對于上市公司控股股東及其一致行動人累計質(zhì)押占持有股份比例較高且缺乏追加擔(dān)保能力的,證券公司應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)風(fēng)險控制措施。

　　第三章 質(zhì)押股票管理

　　第十一條  證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全質(zhì)押股票管理制度,明確質(zhì)押股票篩選標(biāo)準(zhǔn)或準(zhǔn)入條件、質(zhì)押率上限、具體項目質(zhì)押股票質(zhì)押率確定機制、質(zhì)押股票集中度管理機制等,并明確調(diào)整機制,定期或者不定期對其適用性進行評估和更新。

　　第十二條  質(zhì)押股票出現(xiàn)下列情形之一的,證券公司應(yīng)當(dāng)審慎評估質(zhì)押該股票的風(fēng)險:

　　(一)質(zhì)押股票所屬上市公司上一年度虧損且本年度仍無法確定能否扭虧;

　　(二)質(zhì)押股票近期漲幅或市盈率較高;

　　(三)質(zhì)押股票的股票市場整體質(zhì)押比例與其作為融資融券擔(dān)保物的比例合計較高;

　　(四)質(zhì)押股票對應(yīng)的上市公司存在退市風(fēng)險;

　　(五)質(zhì)押股票對應(yīng)的上市公司及其高管、實際控制人正在被有關(guān)部門立案調(diào)查;

　　(六)證券公司認(rèn)為存在風(fēng)險較大的其他情形。

　　第十三條  質(zhì)押股票有業(yè)績承諾股份補償協(xié)議的,證券公司應(yīng)當(dāng)識別和評估其特殊風(fēng)險,重點關(guān)注業(yè)績承諾補償?shù)难a償方式,承諾期及所承諾的業(yè)績等風(fēng)險因素,切實防范因質(zhì)押股票出現(xiàn)股份補償情形而產(chǎn)生的風(fēng)險,不得以其管理的集合資產(chǎn)管理計劃和定向資產(chǎn)管理客戶作為融出方參與股票質(zhì)押式回購交易。

　　第十四條  證券公司可以根據(jù)質(zhì)押股票種類、交易場所、流動性、估值水平、已質(zhì)押比例等因素,審慎確定質(zhì)押股票質(zhì)押率的上限。

　　第十五條  證券公司應(yīng)當(dāng)綜合考慮融入方資質(zhì)、質(zhì)押股票種類、交易期限、近期價格漲跌幅、估值情況、流動性情況、所屬上市公司的行業(yè)基本面等因素,對具體項目的質(zhì)押股票質(zhì)押率進行動態(tài)管理。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)對同一質(zhì)押股票質(zhì)押率進行差異化管理。以有限售條件股票作為質(zhì)押股票的,原則上質(zhì)押率應(yīng)當(dāng)?shù)陀谕葪l件下無限售條件股票的質(zhì)押率;交易期限較長的質(zhì)押股票,原則上質(zhì)押率應(yīng)當(dāng)?shù)陀谕葪l件下交易期限較短的質(zhì)押股票的質(zhì)押率。

　　第十六條  上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的根據(jù)相關(guān)規(guī)則被鎖定的股票、國有股、金融股、含稅的個人解除限售股等特殊股票作為質(zhì)押股票的,證券公司應(yīng)當(dāng)識別和評估其特有風(fēng)險,并建立相匹配的風(fēng)險管理制度。

　　質(zhì)押股票為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的根據(jù)相關(guān)規(guī)則被鎖定的股票的,證券公司應(yīng)當(dāng)對其當(dāng)年度已減持的數(shù)量和比例、仍可減持的數(shù)量和比例等進行動態(tài)評估;質(zhì)押股票為國有股或金融股的,證券公司應(yīng)當(dāng)核查融入方是否已按相關(guān)規(guī)定獲得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)或備案。

　　第四章 后續(xù)管理

　　第十七條  證券公司應(yīng)當(dāng)制定業(yè)務(wù)持續(xù)管理制度,對待購回交易進行持續(xù)跟蹤管理。證券公司可以根據(jù)待購回初始交易金額、風(fēng)險大小等因素對具體交易項目進行分類持續(xù)管理。

　　第十八條  證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全盯市機制,并合理確定各項盯市指標(biāo)。在待購回期間,指定專人負(fù)責(zé)跟蹤質(zhì)押股票的價格波動情況,持續(xù)關(guān)注可能對質(zhì)押股票價格產(chǎn)生影響的重大事項,及時評估融入方的履約保障能力。

　　前款所稱重大事項包括但不限于質(zhì)押股票對應(yīng)上市公司的主營業(yè)務(wù)或盈利情況等發(fā)生重大變化,質(zhì)押股票對應(yīng)上市公司的重大重組、暫停上市、終止上市、被立案稽查、發(fā)生重大糾紛、相關(guān)衍生產(chǎn)品發(fā)行、債轉(zhuǎn)股、縮股、質(zhì)押股票停牌、被實施特別處理等。

　　第十九條  證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)融入方、質(zhì)押股票的不同情況,設(shè)置差異化的履約保障比例。

　　在待購回期間,履約保障比例達到或低于約定最低比例的,證券公司應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定,及時通知融入方追加擔(dān)保物、提前購回或者采取其他履約保障措施。

　　質(zhì)押股票部分解除質(zhì)押后,履約保障比例仍應(yīng)不低于約定的比例。

　　質(zhì)押股票被有關(guān)機關(guān)凍結(jié)的,證券公司應(yīng)當(dāng)及時向融入方了解其資信狀況,并按照協(xié)議約定要求融入方采取相應(yīng)措施。

　　第二十條  證券公司應(yīng)當(dāng)制定融入方持續(xù)管理制度,在待購回期間采取實地調(diào)研、現(xiàn)場訪談、電話訪談、郵件訪談、委托調(diào)研等多種形式定期或者不定期對融入方進行回訪,了解可能影響融入方償還能力的有關(guān)因素,對其償還能力進行評估跟蹤。證券公司可以根據(jù)待購回初始交易金額、風(fēng)險大小等因素對融入方進行分類持續(xù)管理。

　　第二十一條  證券公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)協(xié)議中與融入方明確約定融入資金用途,將融入方融入資金存放于融入方在證券公司指定的銀行開立的專用賬戶,明確約定融入方有義務(wù)定期或不定期報告資金使用情況,并采取切實措施對融入方融入資金的使用情況進行跟蹤。融入方違反法律法規(guī)、自律規(guī)則規(guī)定或業(yè)務(wù)協(xié)議約定使用的,證券公司應(yīng)當(dāng)督促融入方按照業(yè)務(wù)約定的期限改正,未改正前不得繼續(xù)向融入方融出資金;未按照業(yè)務(wù)協(xié)議約定期限改正的,應(yīng)當(dāng)要求融入方提前購回。

　　第二十二條  質(zhì)押股票為有限售條件股票的,證券公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注融入方在待購回期間是否作出延長限售期的承諾或行為。

　　融入方在待購回期間延長限售期的,證券公司可以評估并根據(jù)項目具體情況要求融入方采取提前購回、補充質(zhì)押等措施。

　　第二十三條  融入方根據(jù)約定要求延期購回的,證券公司應(yīng)當(dāng)了解融入方延期購回原因,并根據(jù)約定通知融出方。

　　第五章 違約處置管理

　　第二十四條  證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全違約處置管理制度,指定專人負(fù)責(zé)違約處置事宜,并與融入方約定違約情形、處置方式等。

　　第二十五條  證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)約定制定違約處置方案,包括處置擔(dān)保物的種類、方式、數(shù)量和時間等。

　　第二十六條  按照約定須處置擔(dān)保物的,證券公司應(yīng)當(dāng)按照約定啟動擔(dān)保物處置程序,按照約定方式處置,及時通知交易各方。

　　處置所得資金優(yōu)先償付融出方,處置所得資金不足以償還的,融入方仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)償付責(zé)任。

　　第二十七條  證券公司在違約處置過程中,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照協(xié)議約定,妥善處理違約處置過程中可能產(chǎn)生的糾紛。

　　第二十八條  違約處置完畢后,證券公司應(yīng)當(dāng)將處置結(jié)果及時通知交易各方并報告相關(guān)交易場所。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)制作違約處置報告,并存檔備查。

　　第六章 內(nèi)部控制與風(fēng)險控制指標(biāo)要求

　　第二十九條     證券公司參與股票質(zhì)押式回購交易,應(yīng)當(dāng)建立完備的管理制度、操作流程和風(fēng)險識別、評估與控制體系,以及與合規(guī)管理、風(fēng)險控制掛鉤的績效考核和責(zé)任追究機制,明確業(yè)務(wù)的最高決策機構(gòu)、各層級的具體職責(zé)、程序及制衡機制。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)定期對股票質(zhì)押式回購交易開展情況進行風(fēng)險監(jiān)測和評估,對相關(guān)風(fēng)險計量模型的有效性進行驗證和評價,并及時報告公司有關(guān)機構(gòu)和人員。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)對股票質(zhì)押式回購交易實施集中統(tǒng)一管理,對外統(tǒng)一簽訂業(yè)務(wù)協(xié)議。

　　第三十條  證券公司以集合資產(chǎn)管理計劃和定向資產(chǎn)管理客戶參與股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)的,應(yīng)當(dāng)強化管理人職責(zé),重點關(guān)注融入方的信用狀況、質(zhì)押股票的風(fēng)險情況等,加強流動性風(fēng)險管理,切實防范業(yè)務(wù)可能出現(xiàn)的風(fēng)險。

　　第三十一條  證券公司應(yīng)當(dāng)及時根據(jù)股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)開展和市場變化情況,對業(yè)務(wù)的市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險等各類風(fēng)險進行壓力測試。

　　第三十二條  證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全參與股票質(zhì)押式回購交易的信息隔離墻制度和利益沖突防范機制,有效防范和管理以自有資金參與的交易和其管理的集合資產(chǎn)管理計劃或者定向資產(chǎn)管理客戶參與的交易、不同集合資產(chǎn)管理計劃或者定向資產(chǎn)管理客戶參與的交易之間的利益沖突。

　　證券公司自有資金參與的交易和其管理的集合資產(chǎn)管理計劃或者定向資產(chǎn)管理客戶參與的交易,融入方或者質(zhì)押股票相同的,在質(zhì)押率、利率、合約期限、違約處理等方面,應(yīng)當(dāng)遵循公平參與的原則,不得損害投資者合法權(quán)益。

　　第三十三條  證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全流動性風(fēng)險管理體系,實現(xiàn)融入資金與融出資金的合理匹配,加強股票質(zhì)押式回購交易的流動性風(fēng)險管理。

　　第三十四條  證券公司以自有資金參與股票質(zhì)押式回購交易,應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定和自律規(guī)則,建立健全參與股票質(zhì)押式回購交易的風(fēng)險控制機制,并持續(xù)符合以下風(fēng)險控制指標(biāo)要求:

　　分類評價結(jié)果為A類的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的150%;分類評價結(jié)果為B類的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的100%;分類評價結(jié)果為C類及以下的證券公司,自有資金融資余額不得超過公司凈資本的50%。

　　證券公司應(yīng)當(dāng)在符合監(jiān)管要求的前提下,根據(jù)市場狀況和自身風(fēng)險承受能力,對風(fēng)險限額指標(biāo)實行動態(tài)管理。

　　第三十五條  證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)融入方的信用狀況和履約能力、質(zhì)押股票市值變動、質(zhì)押股票集中度以及重大風(fēng)險事件等因素,審慎評估待購回交易的風(fēng)險程度,合理劃分風(fēng)險等級,并相應(yīng)計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

　　第三十六條  證券公司應(yīng)當(dāng)建立股票質(zhì)押式回購交易黑名單制度,并通過中國證券業(yè)協(xié)會向行業(yè)披露記入黑名單的相關(guān)融入方的記錄信息,證券公司應(yīng)當(dāng)將存在下列行為的融入方記入黑名單:

　　(一)融入方存在未按照業(yè)務(wù)協(xié)議約定購回,且經(jīng)催繳超過90個自然日仍未能購回的行為,證券公司應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)通過中國證券業(yè)協(xié)會向行業(yè)披露黑名單信息;

　　(二)融入方存在未按照法律法規(guī)、自律規(guī)則規(guī)定使用融入資金且未按照業(yè)務(wù)協(xié)議約定期限改正的行為,證券公司應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)協(xié)議約定改正期限到期起5個工作日內(nèi)通過中國證券業(yè)協(xié)會向行業(yè)披露黑名單信息;

　　(三)中國證監(jiān)會或協(xié)會規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)記入黑名單的行為。

　　對記入黑名單的融入方,證券公司在披露的日期起1年內(nèi),不得向其提供融資。證券公司未按照本指引準(zhǔn)確記錄黑名單信息的,協(xié)會將采取相應(yīng)自律管理措施或自律處分;情節(jié)嚴(yán)重的,移交中國證監(jiān)會等相關(guān)機關(guān)處理。

　　第三十七條 證券公司參與股票質(zhì)押式回購交易,不得有下列行為:

　　(一)通過虛假宣傳等方式誘導(dǎo)客戶參與股票質(zhì)押式回購交易;

　　(二)為客戶進行內(nèi)幕交易、操縱市場、規(guī)避信息披露義務(wù)或者從事其他不正當(dāng)交易活動提供便利;

　　(三)占用其他客戶的交易結(jié)算資金用于股票質(zhì)押式回購交易的資金交收;

　　(四)以自有資金向本公司的股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供股票質(zhì)押式回購交易服務(wù);

　　(五)允許未在資產(chǎn)管理合同及相關(guān)文件中作出明確約定的集合資產(chǎn)管理計劃或者定向資產(chǎn)管理客戶參與股票質(zhì)押式回購交易;

　　(六)未經(jīng)資產(chǎn)委托人同意,通過集合資產(chǎn)管理計劃或者定向資產(chǎn)管理客戶融出資金,供融入方購回證券公司自有資金回購交易;

　　(七)利用股票質(zhì)押式回購交易進行商業(yè)賄賂或者利益輸送;

　　(八)在未經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的交易場所開展或變相開展股票質(zhì)押融資;

　　(九)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會、協(xié)會禁止的其他行為。

　　本條第四款所稱股東,不包括僅持有上市證券公司5%以下流通股份的股東。

　　第七章 附則

　　第三十八條    本指引由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十九條    本指引自2018年3月12日起正式實施,適用于實施后新增的股票質(zhì)押交易合約,《證券公司股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》同步廢止。